陕西省西安市长安区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）陕0116民初29952号

原告：北京某有限公司，住所地北京市朝阳区。

法定代表人：王某，该公司执行董事兼经理。

委托代理人：孙银萍，上海申伦律师事务所律师。

委托代理人：亢某，上海申伦律师事务所律师。

被告：卞某，女，汉族，1971年3月20日出生，住江苏省盐城市亭湖区，公民身份证号码：XXX。

被告：丁某甲，女，汉族，1973年5月10日出生，住江苏省盐城市城南新区，公民身份证号码：XXX。

二被告共同委托代理人：李某，江苏众锦律师事务所律师。

二被告共同委托代理人：刘某，江苏众锦律师事务所实习律师。

被告：马某，女，回族，1960年12月19日出生，住陕西省咸阳市秦都区，公民身份证号码：XXX。

被告：呼某，男，蒙古族，1988年11月26日出生，住陕西省咸阳市秦都区，公民身份证号码：XXX。

委托代理人：马某，女，回族，1960年12月19日出生，住陕西省咸阳市秦都区，公民身份证号码：XXX。

某乙：陕西某丙有限公司，住所地陕西省西安市长安区。

法定代表人：马某。

原告北京某有限公司（以下简称：某甲公司）诉被告丁某甲、呼某、马某、卞某、某乙陕西某丙有限公司（以下简称：某乙公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告北京某有限公司委托代理人孙银萍、亢某，被告丁某甲、卞某共同委托代理人李某到庭参加诉讼，被告马某、呼某及某乙公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告马某在403.2万元抽逃出资的本息范围内、被告卞某在302.4万元抽逃出资的本息范围内、被告丁某甲在302.4万元抽逃出资的本息范围内、被告呼某在4000万元抽逃出资的本息范围内内对某乙尚欠原告在（2023）京仲裁字第2036号《裁决书》项下的债务954270.71元【本金650977.63元，截止2022年5月30日的逾期付款利息121962.89元，以650977.63元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准自2022年5月31日至实际付清之日，（暂计算至2025年4月23日）的逾期付款利息65871.7元，仲裁费30928.81元、迟延履行利息75529.68元】承担补充赔偿责任；2、本案诉讼费由四被告共同承担。事实理由：原告对某乙的债权经北京仲裁委员会仲裁，陕西省西安市中级人民法院执行后，至今未清偿。四被告系某乙股东，经原告调取某乙银行流水发现，四被告无任何正当理由将某乙的5008万元注册资本全部汇出，根据法律规定，四被告应对其抽逃出资的行为承担相应责任。现原告为维护其合法权益，故诉至法院，望判如所请。

被告丁某乙、被告卞某共同辩称，即便原告所诉事实成立，原告遗漏了毋某、孙某，毋某系某乙法定代表人马某的丈夫，对遗漏的事实有未生效的案件（2024陕01**民初12290号），该案目前在上诉中；因毋某、孙某均系未出资的股东，倘若原告的诉请成立，该二人应在未出资的范围内承担责任；其次，注册资本转出系被告马某用于经营转出，二被告对此并不知情，在二被告退出前某乙并无任何债权债务，现要求二被告在退出之后对被告马某的经营行为承担责任，违反公平原则。

被告马某、被告呼某提交书面答辩状，原告主张其存在抽逃出资行为缺乏事实与法律依据，不能成立。原告所称的资金流转系基于某乙正常的经营活动及资金管理需要，用于支付某乙在经营过程中产生的合法交易款项、工程款等，符合公司正常财务操作规范，不存在虚构债权债务或利用关联交易抽逃出资的情形；且原告未能证明资金转出行为损害公司权益。其次，原告主张的补充赔偿责任范围计算有误，且未能区分各股东责任范围；原告对某乙的债权实现应通过执行程序解决，不应直接向股东追责。综上，原告诉请缺乏事实与法律依据，请求驳回原告对被告马某、呼某的诉讼请求。

某乙公司未到庭，无答辩。

经审理查明，原告与某乙合同纠纷一案，北京仲裁委员会作出（2023）京仲裁字第2036号裁决书，裁决某乙向原告支付质保金650977.63元及逾期付款利息、仲裁费。因某乙未能履行给付义务，原告向西安市中级人民法院申请强制执行，因某乙名下无可供执行的财产，故作出（2023）陕01执3070号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。某乙（原名称：陕西某甲有限公司）于2010年11月9日设立，注册资本100万元，股东为丁某甲、马某、卞某，分别持股34%、33%、33%，实缴6.8万元、6.6万元、6.6万元，出资时间为2010年11月5日，余额交付期限均为2012年11月4日。2011年11月8日，陕西大地会计师事务所有限责任公司出具验资报告，审验结果为丁某甲、卞某、马某分别向某甲（账户：XXX）转入6.8万元、6.6万元、6.6万元，实缴注册资本合计20万元。2010年11月13日该款项转入某甲（账户：XXX），11月23日即全部转出。

2010年12月20日，某乙作出第二次股东会决议：本次缴足剩余的80万元实收资本，由丁某甲出资27.2万元、马某出资26.4万元、卞某出资26.4万元；公司注册资本增加到1008万元，实收资本由100万元增加到1008万元，新增的908万元，由丁某甲追加268.4万元、马某追加370.2万元、卞某追加269.4万元。2010年12月22日，陕西宏达会计师事务所有限责任公司出具验资报告，丁某甲、卞某、马某分别向某长安路支行（账户：XXX）转入295.6万元、295.8万元、396.6万元，已实缴注册资本合计988万元。某乙于2010年12月23日将款项转入某西安南二环支行（账户：XXX），当日即将988万元转入陕西某乙有限公司。2012年11月8日，卞某、丁某甲将其持有的某乙股份转让给马某、毋某，变更后马某持股比例为70%，出资额为705.6万元；毋某持股比例30%，出资额为302.4万元。

2013年2月21日，某乙作出第四次股东会决议：公司注册资本变更为5008万元，此次增加注册资本4000万元，由呼某出资，持股比例变更为：毋某持股6.04%，出资额302.4万元；马某持股14.09%，出资额705.6万元；呼某持股79.87%，出资额4000万元。2013年3月4日，陕西唐都会计师事务所有限责任公司出具验资报告，审验结果呼某于2013年3月4日将4000万元存入某乙在某长安路支行（账户：XXX）。2013年3月5日，某乙将该款项转入中国银行（账户：XXX），当日某乙将40000万元分四个1000万元转入西安某有限公司。

本院认为，本案的争议焦点为：原告主张的抽逃出资行为是否成立；若成立，抽逃资金的数额如何确定。

被告丁某甲、卞某、马某、呼某是否存在抽逃出资的行为，及抽逃出资金额的认定问题。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。同时，公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。公司股东抽逃出资，侵犯了公司财产权，使得公司资本处于不确定和不充实状态，进而会危害公司债权人的利益。当股东抽逃出资损害公司债权人利益时，公司债权人应当有权请求抽逃出资股东承担相应的赔偿责任。2010年11月9日，某乙公司成立,注册资本为100万元,股东由丁某甲、马某、卞某组成,三人实缴出资共计20万。2010年12月20日,某乙公司作出第二次股东会决议,被告丁某甲、马某、卞某缴足设立时认缴的剩余货币出资共计80万元(其中丁某甲27.2万元、马某26.4万元、卞某26.4万元）；同时,决议新增注册资本908万元,变更注册资本为1008万元，新增的908万元，分别由丁某甲追加认缴268.4万元、马某追加认缴370.2万元、卞某追加认缴269.4万元,追加认缴出资的出资方式均为货币。本案中，被告丁某甲、卞某、马某于2010年12月22日分别将各自出资295.6万元、295.8万元、396.6万元存入某乙公司验资账户中，共计988万元。次日，某乙公司就将总计988万元的出资额全部转出至案外人陕西某乙有限公司账户，时间短且金额相同。被告未能举证证明上述款项的用途，无证据能够证明某乙公司与陕西某乙有限公司存在交易关系，现有证据不足以认定988万元出资款在到账后第二日即流向陕西某乙有限公司具有合理性。被告丁某甲、卞某还认为其对于被告马某对外转款的行为不知情，某乙公司对原告的债务发生在其转让股权之后，其不应承担责任。本案中被告丁某甲、卞某作为某乙公司的股东对某乙公司负有资本充实义务，抽逃出资使某乙公司的资产减少、损害公司的偿债能力，抽逃行为对某乙公司治理产生的不利后果不因股权转让行为归于消灭，抽逃出资的股东应承担的法律责任亦不随之免除。至于被告呼某，其在2013年2月21日认缴某乙公司新增注册资本4000万元,并于2013年3月4日实缴，某乙公司于次日就将4000万元分四笔转至案外人西安某有限公司，转出金额与出资款金额相同。被告呼某对上述转出行为的正当性、合理性亦未提供充足有效的证据加以证明，应承担举证不能的后果。被告丁某甲、卞某、马某、呼某前述行为符合法律规定的抽逃出资表现形式，公司未实际使用该款用于经营，违反了公司法的资本维持原则，损害了公司的利益，应当在各自抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告丁某甲、卞某、马某、呼某的抽逃出资额分别为295.6万元、295.8万元、396.6万元、4000万元,对原告主张其余出资额，依法不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第五十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条之规定，判决如下：

一、本判决生效之日起十日内，被告丁某甲在抽逃出资295.6万元范围内、被告马某在抽逃出资396.6万元范围内、被告卞某在抽逃出资295.8万元范围内、被告呼某在抽逃出资4000万元范围内就（2023）京仲裁字第2036号裁决书确定的某乙陕西某丙有限公司未能清偿部分承担补充赔偿责任；

二、驳回原告北京某有限公司其余诉讼请求。

本案受理费13342元，原告已预交，由被告丁某甲、呼某、马某、卞某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审 判 员　　张　莉

二〇二六年二月二十六日

法官助理　　林　柯

书 记 员　　张向宁